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分装销售是什么意思?经营范围能写吗?

工作中,经常会遇到有人申请某某分装销售的经营范围。

在第三方数据查询平台“天眼查”使用“分装销售”为关键字查询,检索出超过10万条记录。

那么,“分装销售”是个什么经营形式?为啥这么多人申请“分装销售”么?

有的人自己制造不出产品或不想制造产品,就买其他厂家的产品,改成自己的包装再销售,既降低了自己进入行业的门槛,又能打响自己的品牌,看上去是一举多得。

分装的经营形式在制造业中广泛存在,但还是有人利用“分装”打擦边球,做违法生意。

2020年7月,市场监管总局办公厅印发《关于提升信息化水平统一规范市场主体登记注册工作的通知》(市监注〔2020〕85号),《通知》要求落实国务院“证照分离”改革部署,使用总局统一的《经营范围规范表述目录(试行)》开展经营范围登记规范化工作。

目前,全国各省份陆续完成技术改造,但具体落实也不尽一致,一些省份仅允许使用规范表述,一些省份允许规范表述和自主输入经营范围并存,还有的省份尚未接入总局目录。

无论是哪种情况,都应该保障经营范围表述清楚明白,让不专业的市场主体、消费者、监管部门一眼就能看出经营范围表达的意思,至少不能产生歧义,引人误解。

对“分装销售”,笔者提出如下观点:

第一、如无明确规定,不建议在经营范围中使用“分装销售”有关表述。

“分装”是包装的一种形式,对内,是市场主体选择的工艺流程,类似与瓶装、罐装、袋装这种工艺;对外,是包装企业为其他企业的商品提供包装,而不是企业自己包装自己的商品。无论对内还是对外,都与销售经营没有关联。

因此说,分装和销售连用表述存在较大歧义,有违经营范围表述的基本原则。

第二、以分装销售名义规避监管,存在较大风险。

食品、日化等快消行业中,分装销售的经营者相对较多,这些行业的产品生产都需要较高的准入门槛,需要符合法律法规的严格规定。很多产品并不允许分装,即使是允许分装的,多数也按照生产类进行许可和监管,而不是“分装销售”。如登记为“分装销售”则可能导致后续的许可、监管缺位,认为是非生产经营,带来较大风险。

比如前些年很火的化妆品分装行业,经营者私自把大包装化妆品改成小包装后出售,很受消费者欢迎,但却带来很多安全问题(随便换包装后果很严重,技术性较强,不详细分析)。

我国对化妆品生产经营监管严格,尤其对最小销售单元还有专门规定,如果不合法的生意通过登记营业执照打“擦边球”变成了合法的,出了问题,后果可想而知。

第三、在“一窗”背景下,登记机关证照口径不一,降低群众办事体验,损害政府公信力。

市场监管机构改革后,食品、药品、化妆品有关许可与营业执照登记均由基层市场监管部门负责,对证照办理提出了更高的要求——如营业执照登记中登记了有关分装的经营范围,而这一经营范围却属于行业禁止事项,造成群众反复跑,多次办,势必会损害市场监管部门的权威性。

比如面粉、酱油、酒类、肉灌制品、饼干、奶粉等很多商品都属于禁止分装的产品。其他食品能否分装的,要看该食品所属的食品生产许可证审查细则是否允许。

第四、“分装销售”还存在其他法律风险

在公开报道的案例中,我们发现“分装销售”涉及的多个知识产权违法案例。

A网店购入某品牌糖果,自行包装后以该品牌名义销售,所售商品均为正品,但仍因违反知识产权有关规定,被予以处罚。

B酒类经营者将某知名白酒重新包装,以特殊版本礼盒形式销售,被该白酒厂商“打假”。

还有C商店从上海批发商处购入批发商从泰国合法进口的燕窝,C商店自行分装后销售给消费者,经消费者起诉,法院判决退货退款,并支付给消费者十倍赔偿三万多元。

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最后说两句,因为以前因为提醒风险挨过骂,说搞登记不应该管这么宽。

所以明确一下,本文不是强求每个登记人员掌握食药化、知识产权等有关法律法规,而是分析不按照规范的经营范围用语审批可能存在的风险,强调经营范围规范化有关工作要求,并在可能的情况下,提高登记服务水平,优化群众办事体验,指导群众依法创业,降低基层监管风险。


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